CFA1.CI: Straight voting, Cumulative voting, corporate governance

[Teaching Assistant]

12/01/2023 at 4:35 pm

Học viên 1: cho em hỏi câu này môn Corporate Issuer. Chỗ giải thích câu C.

 Theo em hiểu thì straight voting thì bất kỳ shareholder nào cũng áp dụng 1 share 1 vote, thì so với việc có 1 group of SHD has more voting power thì straight voting sẽ tốt hơn cho Minority SHD chứ ạ. Sao họ lại bảo là “leaves minority SHD with much less representation” ạ?

Thầy giải thích thêm giúp em em cám ơn ạ

Học viên 2: Để hiểu được Straight voting bất lợi đối với minority SHD so với Cumulative voting thì cần đặt trong bối cảnh là voting bầu nhiều vị trí trong HĐQT. Khi đó đối với straight voting thì với mỗi vị trí, minority SHD cũng chỉ được bầu tối đa = số phiếu mà họ có, đồng nghĩa luôn thua thiệt so với majority SHD. Còn đối với cumulative voting thì minority SHD có thể dồn tất cả số phiếu mà họ có cho tất cả các vị trí để bầu cho 1 hoặc 1 số vị trí, do đó cơ hội cho ứng cử viên của họ thắng sẽ cao hơn.

Mình tìm thấy 1 bài trên corporatefinanceinstitute so sánh rất chi tiết kèm theo ví dụ cụ thể về 2 loại voting này, bạn tham khảo để clear hơn nhé! https://corporatefinanceinstitute.com/resources/equities/straight-voting/

bài viết về bầu dồn phiếu bằng tiếng Việt cũng khá chi tiết, bạn tham khảo thêm: https://khoinghiep.thuvienphapluat.vn/bai-viet/nguyen-tac-bau-don-phieu-trong-cong-ty-co-phan-1887.html

Học viên 1: Cảm ơn bạn nha. T có đọc lại thì thấy hiểu rõ chỗ Straight voting vs Cumulative voting rồi nè.

Nhưng mà lúc đầu đọc câu này t bị nhầm sang nội dung Dual-class structure vs Single-class structure ấy. Tại đề bài bảo one share one vote thì t thấy cũng giống single-class structure, nên mới nghĩ thế thì sẽ có lợi hơn cho minority SHD so với dual-class ? Với đáp án web bảo xem los C, thì đoạn này càng làm t nghĩ là ngta refer tới cái class structure đó.

Học viên 2: Ok nha, nhầm lẫn là chuyện thường mà, nhất là phần corporate governance này lắm lý thuyết nên trước mình học cũng thấy khó nhớ.

Bạn đọc kỹ vậy là tốt rồi, lần sau thì tự tin phân biệt rồi nha

Học viên 1: Actually vẫn hơi confused =))

T ví dụ như này: Cty theo dual-class structure, SHD 1 có 1 share = 5 vote, SHD 2 có 1 share = 1 vote. Nếu bầu cử áp dụng straight voting thì SHD 1 vẫn đc tính 1 share = 5 vote, SHD 2 đc tính 1 share = 1 vote, chỉ ko áp dụng nguyên tắc cộng dồn như cumulative voting thôi. Hiểu v đúng ko nhỉ? ?

Học viên 2: Ko hẳn, mình bổ sung cho clear:

1) dual-class là structure để phân loại SHD, trong đó 1 số SHD sẽ có số lượng phiếu cao hơn (ví dụ cổ đông sáng lập và hậu duệ của họ) như SHD 1 của bạn, còn cổ đông thường thì như SHD 2

2) Straight (Statutory) voting vs. Cummulative voting liên quan đến cách thức bầu trong trường hợp bầu nhiều ghế trong HĐQT hay Ban kiểm soát (trong link mình gửi có nhắc). Tức là cũng với số bầu đã được chia từ dual class ở trên thì SHD sẽ được dùng như nào khi bầu từng vị trí trong HĐQT. Ví dụ có 5 vị trí, với Straight voting thì mỗi vị trí SHD 2 chỉ đc bầu 1 phiếu, nhưng với Cummulative Voting thì SHD 2 có thể dồn cả 5 phiếu cho 5 ứng viên để bầu cho 1 ứng viên, do vậy ứng viên của họ sẽ ko bị lép vế như straight voting.

Thực ra 2 cách structure này có 2 ý nghĩa khác nhau. Với structure 1 sẽ liên quan đến việc có SHD nào được ưu tiên cho nhiều phiếu hơn không, còn structure 2 liên quan đến cổ đông minority sẽ được dùng phiếu bầu như nào để bầu cho đại diện của mình.

18/10/2022